18
/09
Этические мотивы
Вовк Александр: партнер, директор юридического департамента АО Colares Специально для «Юридической практики» Перед тем как непосредственно перейти теме сегодняшней статьи, давайте совсем кратко раскроем общее понятие, что такое комплаенс-система. Комплаенс-система — это внедренные на предприятии/компании процессы и процедуры, направленные на соблюдение принципов и правил деловой этики, в том числе на борьбу с коррупцией. Управление комплаенс-рисками Цель процесса управления комплаенс-рисками состоит в обеспечении раннего выявления комплаенс-рисков и обеспечении максимальной эффективности осуществления мероприятий по управлению ими, что позволит оперативно принимать все возможные меры по их устранению и минимизации ущерба для компании. Каждая компания, исходя из своей специфики деятельности, наличия ресурсов, количества персонала, оценки комплаенс-рисков, самостоятельно определяет, какие ключевые процессы комплаенс-системы в компании должны быть введены. Результаты оценки комплаенс-рисков позволяют компании: — выделить наиболее значимые с точки зрения деловой этики области деятельности компании — разработать/актуализировать регламентирующую документацию кодекса деловой этики и связанных политик/процедур компании; — по наиболее рисковым областям сформировать перечень контрольных мероприятий, инициировать разработку и внедрение новых процессов комплаенс-системы; — инициировать реализацию программы действий по управлению комплаенс-рисками (предупреждающих и корректирующих мероприятий). В процессе управления комплаенс-рисками должны проводиться идентификация, оценка рисков, воздействие на риски в соответствии с выбранным планом действий. Действие процесса охватывает все аспекты деятельности компании. Процесс управления комплаенс-рисками делится обычно на несколько этапов: — выявление и анализ комплаенс-рисков для их предварительной оценки; — предварительное планирование программы по управлению рисками; — согласование и утверждение карты рисков и программы управления комплаенс-рисками; — координация и контроль реализации программы. Для выполнения данной функции в штате компании должен быть специально обученный сотрудник. Например, это может быть комплаенс-офицер, который планирует и организовывает выполнение работ данного процесса. Выявление и анализ Комплаенс-офицер должен постоянно осуществлять мониторинг комплаенс-рисков и в случае необходимости организовывать процесс их пересмотра. При этом должен проводиться анализ требований применяемого законодательства, внесенных в законы изменений, требований существующих внутренних регламентирующих документов компании, результатов проверок и расследований нарушений, лучших мировых практик, требований международных организаций в области деловой этики, полученных от сотрудников предложений по усовершенствованию процессов комплаенс-системы. Определяются ключевые заинтересованные стороны и процессы, виды деятельности компании — наиболее значимые с точки зрения рисков нарушения правил деловой этики и коррупционных рисков. Особое внимание уделяется областям, где традиционно присутствует высокая степень риска: продажи и маркетинг, закупки, тендеры закупок/продаж, работа с партнерами/поставщиками. Комплаенс-офицер осуществляет оценку рисков. Результатом этого этапа является список актуальных комплаенс-рисков с описаниями и предварительной оценкой уровня риска. Координация и контроль Распределение и координацию задач программы действий по управлению комплаенс-рисками выполняет комплаенс-офицер. Он доводит запланированные в программе задачи/действия до сотрудников, назначенных ответственными за их реализацию. Результатами данного этапа являются реализованные корректирующие и предупреждающие действия, а именно: — введение изменений в системы (учетные, информационные, системы безопасности); — пересмотр регламентов и стандартных форм документов; — внесение изменений в существующие процессы комплаенс-системы, разработка и введение в действие новых процессов и процедур комплаенс-системы; — обучение сотрудников компании, деятельность которых регламентируют внесенные изменения и новые документы, а также включение новых положений в стандартные курсы обучения персонала компании; — проведение аудитов, планирование контроля/контрольных мероприятий. Информирование Компания осуществляет как внутреннее (для сотрудников), так и внешнее информирование о правилах, целях, изменениях комплаенс-системы, а также проводит кон- сультации для сотрудников и партнеров по разъяснению принципов деловой этики. Для эффективного функционирования комплаенс-системы в компании должна быть разработана система внутреннего информирования, охватывающая все подразделения компании. Планирует и организовывает ее разработку комплаенс-офицер. Информация доводится до сведения в виде новостей, приказов, распоряжений, отчетов. Ключевые руководители и сотрудники, вовлеченные в процессы принятия решений или существенно влияющие на результаты бизнеса, обязаны ежегодно подписывать обязательство о том, что они ознакомились с актуальной версией кодекса деловой этикикомпании, исполняют его требования и сообщили всю имеющуюся у них информацию о возможных нарушениях кодекса деловой этики другими сотрудниками компании или деловыми партнерами. Внешнее информирование о действующей в компании комплаенс-системе может проводиться путем публикации актуальной версии кодекса деловой этики и отчетов о функционировании комплаенс-системы на сайте компании и должно быть согласовано с комплаенс-офицером. Раскрытие информации о деятельности компании и, в частности, о функционировании и результатах комплаенс-системы производится в соответствии с требованиями законодательства, регуляторов в объеме, не противоречащем требованиям конфиденциальности информации и защиты коммерческой тайны и персональных данных. Консультации и обучение Компания должна предоставлять консультации в области комплаенса для сотрудников и деловых партнеров. Комплаенс-офицер может разрабатывать политики и программы, которые поощряют сотрудников обращаться за консультацией в сложных вопросах и сообщать о предполагаемых нарушениях правил деловой этики и/или коррупции. Если у сотрудника или партнера возникают сомнения, опасения, что его действия могут нарушить положения кодекса деловой этики, он должен иметь возможность задать вопросы по каналу горячей линии или комплаенс-офицеру. Контактные данные должны быть опубликованы в кодексе и в разделах, посвященных комплаенс-системе на сайтах компании. Комплаенс-офицер может вести журнал сообщений/жалоб и запросов на консультации. На периодической основе он проводит анализ полученных запросов и формирует рекомендации по улучшению, доработке документов и процессов комплаенс-системы. Комплаенс-офицер на основании программы действий по управлению комплаенс-рисками и с учетом наиболее критичных рисков определяет содержание обучающих материалов и охват аудитории. Наибольшее внимание при обучении должно уделяться руководителям. Ответственным за темы, вопросы обучающих материалов, охват аудитории и за контроль выполнения процесса является комплаенс-офицер. При приеме на работу сотрудник должен быть ознакомлен с положениями кодекса деловой этики компании и обученего применению в повседневной работе. Свое согласие соблюдать требования кодекса и комплаенс-системы компании сотрудник обязан подтвердить письменным согласием, которое хранится в личном деле. Расследование нарушений Для выявления нарушений в сфере комплаенса, обеспечения эффективности и непрерывного улучшения комплаенс-системы в компании должны проводиться контроль/проверка соблюдения правил деловой этики и противодействия коррупции, прием сообщений о нарушениях и расследование выявленных нарушений. Мероприятия по контролю подвергаются разовым или периодическим проверкам (ревизиям, аудитам) на предмет корректной реализации, актуальности и эффективности контроля. По результатам проверки мероприятий по контролю могут быть выявлены нарушения в сфере комплаенса, подтверждения неэффективности или неактуальности процессов и процедур комплаенс-системы. Основным каналом получения жалоб/сообщений о нарушениях и сбора обратной связи по возможным улучшениям в процессах комплаенс-системы должна быть горячая линия. Комплаенс-офицер должен вести журнал сообщений/ жалоб и запросов на консультации, полученных по каналам горячей линии и другим каналам, касающимся КС. Результаты оценки эффективности комплаенс-системы, внутренних и внешних аудитов/проверок, информация о выявленных нарушениях и проведенных расследованиях включаются в годовой отчет о результатах работы комплаенс-системы, в объеме, не противоречащем требованиям конфиденциальности информации и защиты коммерческой тайны и персональных данных. В каждой компании могут быть внедрены те или иные процессы, направленные на максимально эффективную работу комплаенс-системы с учетом специфики деятельности компании, численности штата, финансовых возможностей и прочих факторов, оказывающих влияние на принятие решений при выстраивании ключевых процессов. На мой взгляд, каждая современная компания, которая в своей деятельности и стратегии развития придерживается лучших мировых принципов деловой этики, нетерпима к проявлениям коррупции, должна иметь современную комплаенс-систему.